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《公司法》之公司债券

时间:2021-05-07 00:06 点击次数:
  本文摘要:第153条【债券观点、刊行条件】 本法所称公司债券,是指公司依照法定法式刊行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司刊行公司债券应当切合《中华人民共和国证券法》划定的刊行条件。注释:公司债券:是指公司依照法定条件和法式刊行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。 公司刊行债券是一种特殊召募资金的方式,刊行债券与刊行股票纷歧样的是,在债券持有人与公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务执法关系。

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第153条【债券观点、刊行条件】 本法所称公司债券,是指公司依照法定法式刊行、约定在一定期限还本付息的有价证券。公司刊行公司债券应当切合《中华人民共和国证券法》划定的刊行条件。注释:公司债券:是指公司依照法定条件和法式刊行的,约定在一定期限内还本付息的有价证券。

公司刊行债券是一种特殊召募资金的方式,刊行债券与刊行股票纷歧样的是,在债券持有人与公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务执法关系。可以明白为,债券是公司以借贷方式向民众筹集资金,性质是条约之债、单一之债(债的主体双方均为一人的债)、款项之债。其特征为:(1)股份公司和有限公司均可刊行公司债券。

(2)具有利率牢固、风险较小、易于吸引投资者的优点。(3)公司债券是一种要式证券、证权证券、有价证券,可以自由流通转让、质押和继续。(4)公司债券持有人具有广泛性,可以向社会民众公然召募。公司债券的刊行条件。

依据证券法例定:第154条【批准、通告召募措施】 刊行公司债券的申请经国务院授权的部门批准后,应当通告公司债券召募措施。公司债券召募措施中应当载明下列主要事项:(一)公司名称;(二)债券召募资金的用途;(三)债券总额和债券的票面金额;(四)债券利率简直定方式;(五)还本付息的期限和方式;(六)债券担保情况;(七)债券的刊行价钱、刊行的起止日期;(八)公司净资产额;(九)已刊行的尚未到期的公司债券总额;(十)公司债券的承销机构。

注释:公司刊行公司债券,是向社会民众举借的恒久债务。为使公司债券的召募规范举行,掩护债券持有人的利益,执法要求公司制作明确的公司债券召募措施,并在提出刊行公司债券的申请时,将公司债券召募措施报送批准机关。公司债券召募措施是批准机关对公司刊行公司债券羁系的重要内容。

公司刊行公司债券的申请经国务院授权的部门批准后,应当将公司制作的公司债券召募措施予以通告,作为公司向非特定的公司债券认购人发出的要约。通告公司债券召募措施:一是说明公司的基本情况以及将以何种条件刊行公司债券,便于社会民众在相识公司配景、同意债券召募条件的前提下自愿认购;二是可以使公司债券的召募历程公然、透明,以确保公司债券的刊行切合公正原则,防止发生欺诈;三是有利于社会民众对公司债券刊行行为的监视和政府行政机关的羁系。为了规范公司债券的召募,掩护债券持有人的利益,执法对公司债券召募措施的纪录内容也提出了要求。

凭据本条划定,公司债券召募措施中应当载明下列主要事项:(1)公司名称。这是为了确定公司债券的刊行人,从而确定公司债券的偿债人。(2)债券召募资金的用途。

这是为了明确债券召募资金的使用偏向,使债券认购人能够评估购置该公司债券的风险和收益,做出正确的判断,也便于行政治理机关的羁系。(3)债券总额和债券的票面金额。债券总额,是指当次刊行的公司债券的总金额,不包罗公司已刊行的公司债券的余额。

债券的票面金额,是指当次刊行的公司债券票面上标明的金额。载明债券总额和债券票面金额,可以使债券认购人明确当次公司债券的刊行规模以及债券的票面价值。(4)债券利率简直定方式。

这可以使债券认购人确定债券的预期收益。(5)还本付息的期限和方式。

这是公司对外负担偿债责任的依据,是社会民众决议是否购置公司债券的关键因素。(6)债券担保情况。这是说明公司偿债风险的内容。(7)债券的刊行价钱、刊行的起止日期。

这是对债券承销机构有约束力的条款。(8)公司净资产额。公司净资产是归还公司债的基本产业保证,是债券认购人判断认购风险的重要依据之一。

(9)已刊行的尚未到期的公司债券总额。已刊行的尚未到期的公司债券总额与当次刊行的公司债券总额组成公司刊行的公司债券总额。

纪录这项内容,可以使社会民众相识公司累计刊行债券总额同公司净资产额的比例,是债券认购人判断债券归还风险的重要依据之一,也是批准机关审核的重要内容。(10)公司债券的承销机构。一般情况下,总金额比力大的债券刊行往往接纳由证券公司承销的方式,为使债券认购人相识刊行人与承销的证券公司之间的委托关系,便于认购公司债券,应当在公司债券召募措施中载明公司债券的承销机构。

上述内容是公司债券召募措施中的法定纪录事项,公司申请刊行公司债券必须完整、真实、准确地做出纪录。除上述事项外,公司也可以在债券召募措施中纪录其他有关事项。

第155条【实物债券】 公司以实物券方式刊行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、归还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。注释:本条将原公司法“董事长签名”修改为“法定代表人签名”,意味着签名是代表公司的职务行为,由公司负担答应推行债券上约定的义务与负担执法责任。

商业老例,印刷在债券上的法定代表人签名必须是书写体,而不是印刷体。第156条【记名、无记名债券】 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。注释:公司债券的分类:1、无担保公司债券与担保公司债券,公司法例定的属于担保公司债券;2、记名公司债券与无记名公司债券,公司法例定两种均可,该种分类以是否在公司债券上纪录公司债券人的姓名为尺度。

3、上市的公司债券与非上市的公司债券,依据第159条划定,我国公司债券是可以上市生意业务的;4、海内公司债券与境外公司债券,公司法不适用境外公司债券;5、实物债券、凭证式债券、记帐式债券,后者越来越盛行;6、可转换公司债券与不行转换公司债券,按本章最后一条即第161条,我国公司债券是可能是可转换的。第157条【债券存根簿】 公司刊行公司债券应当置备公司债券存根簿。刊行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:(一)债券持有人的姓名或者名称及住所;(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;(四)债券的刊行日期。

刊行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、归还期限和方式、刊行日期及债券的编号。注释:由于某些种类的债券转让不需要背书,另外公司债券也在特定条件下可以转化为股票,为了掩护债券的刊行工具以及有利于羁系,因此执法划定必须做到置备存根薄,是规范债券刊行的重要措施之一。债券存根簿纪录事项:记名公司债券:一是债券持有人信息,包罗:债券持有人的姓名或者名称及住所,债券持有人取得债券的日期及债券的编号;二是债券的信息,包罗:债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式,债券的刊行日期。无记名公司债券:债券总额、利率、归还期限和方式、刊行日期及债券的编号。

第158条【记名债券制度】 记名公司债券的挂号结算机构应当建设债券挂号、存管、付息、兑付等相关制度。注释:本条划定的是指记名公司债券的挂号结算机构,不包罗无记名公司债券,应当建设债券的挂号、存管、付息、兑付等相关制度。证券挂号结算机构是指为证券的刊行和生意业务运动管理证券挂号、存管、结算业务的中介服务机构,是不以营利为目的的法人,设立证券挂号结算机构必须经国务院证券监视治理机构批准。第159条【债券转让规则】 公司债券可以转让,转让价钱由转让人与受让人约定。

公司债券在证券生意业务所上市生意业务的,根据证券生意业务所的生意业务规则转让。注释:债券转让价钱主要受到银行存款利率与债券供求关系所影响,因此应当由债券买卖双方,即转让人与受让人商议确定。这种转让可能是在债券市场上,也可能不在市场买卖。而第2款划定的证券生意业务所生意业务是新增的,转让方式与价钱必须切合该债券进场的该生意业务所的生意业务规则。

公司债券转让的执法结果,公司债券转让,产业权利也随之转让,出让人基于持有债券对刊行公司所享有的到期请求还本付息的请求权固然也随之转让,同时这种公司债的转让不须(也不行能)通知作为债务人的刊行公司。第160条【记名、无记名债券转让规则】 记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者执法、行政法例划定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所纪录于公司债券存根簿。无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。注释:本条的实质是执法划定公司债券转让的效力发生界线,即什么情形下,什么样的行为转让即发生效力。

对于记名债券,法定条件比力苛刻,1、须背书;2、转让手续完成或切合执法划定的其他转让方式;3、转让(生意业务)写成后须在公司债券存根薄上管理过户,否则不能反抗刊行公司或第三人。无记名债券,只需要完成交付,即发生转让的效力。第161条【可转换债券】 上市公司经股东大会决议可以刊行可转换为股票的公司债券,并在公司债券召募措施中划定详细的转换措施。

上市公司刊行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监视治理机构批准。刊行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

注释:公司债券可分为可转换公司债券、非转换公司债券,该种分类以公司债券能否转换成股权为尺度。注意以下划定:(1)只有上市公司经国务院证券监视治理机构批准才可以申请刊行可转换公司债券。(2)刊行可转换为股票的公司债券需经股东大会决议。(3)在公司债券召募措施中划定详细的转换措施。

(4)应当在债券上标明“可转换公司债券”字样。(5)在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。第162条【可转换债券换发规则】 刊行可转换为股票的公司债券的,公司应当根据其转换措施向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

注释:可转换为股票的公司债券,是指刊行人以债券形式依照法定法式刊行的,在一定时间内依据约定的条件可以转换为公司股份的债券,兼有股票和债券的双重属性。可转换为股票的公司债券,本质上仍属于债券,其与一般债券差别之处在于,其持有人拥有是否将债券(全部或部门)转换为股份的选择权。

如果在约定的期限内选择转换为股份,就不再享有要求公司还本付息的权利;反之,债券到期时,持有人有权要求公司还本付息。可转换为股票的公司债券换发股票的规则:(1)公司应当根据约定的转换措施向债券持有人换发股票。(2)债券持有人对是否将债券转换为股票享有选择权。

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